凉州刺史韦康和汉阳太守尹嘉以为朝廷已放弃冀城，又被杨昂的援军吓破胆，对仅靠杨阜临时凑起的数百家丁剩兵还能坚持多久连打疑问，而守城将领汉阳郡郡功曹姜囧中箭身亡。

　　冀城能守住数月，除杨岳外，武艺较好的姜囧也起到较大作用。于是韦康、尹嘉二人精神终于垮了，准备开城投降马超。

　　据传，参凉州军事杨阜流涕谏曰：“阜等率父兄子弟以义相励，有死无二；田单之守，不过于此也。弃垂成之功，陷不义之名，阜以死守之。“于是嚎哭。

　　刺史、太守不听杨阜之谏，立刻遣人出城向马超请和，马超允降后，开城门迎马超。

　　马超入城，拘杨岳于冀城，又使杨昂杀死凉州刺史韦康和汉阳太守尹嘉。

　　马超围凉州刺史韦康于冀城尚未破城时，夏侯渊领兵一万前来救韦康，大概刚行至陈仓城时，韦康已开城投降。

　　夏侯渊军过陈仓城继续沿渭水西行，在离冀城二百余里之处（大概在今通洞乡附近），马超前来逆战，两军发生遭遇战，马超军势气正盛，马超亲率羌胡氐骑兵突击，杨昂的张鲁天师道道兵自北向南侧击，战力也不弱。

　　夏侯渊远道而来，军不利。

　　恰这时，三辅汉安郡汧县（陕西宝鸡市陇县）汧氐又起事，从山中冲出，夏侯渊恐其沿汧水绕到陈仓城东，扼住运粮水道渭水，于是速引军退走，经陈仓城还长安。

　　马超未攻陈仓，引军还冀城。

　　马超至此似乎在陇右占稳脚，共占据汉阳郡阿阳县、汉阳郡略阳县、永阳郡的上邽县、南安郡的豲道县、南安郡的中陶县、南安郡的新兴县、汉阳郡冀县、汉阳郡西县、汉阳郡望垣县、三辅汉安郡汧县、三辅汉安郡隃麋县，共十一个县，声势浩大。

　　马超自称征西将军、领并州牧、督凉州军事。

　　韩遂看完信报一时胡涂，不知马超自称的官衔是何意？朝廷给的征西将军印绶在吾手中，马超是要来抢夺印绶？不领凉州牧，却去领八杆子够不着的并州，自己仅督凉州的兵？

　　对于马超占的十一个县，韩遂并不在意。马超的确信守诺言，未动联军的地盘。

　　阿阳县是吕阿贵的，略阳县是杨千万的，永阳郡和上邽县是盖顺的，南安郡和豲道县是王列的，冀县、西县、望垣县是梁双的，冀城是韦康的，汧县是汧氐的，隃麋县是隃麋氐的。

　　马超将其整合为一体，横在联军前面，可挡住夏侯渊，对联军暂时看不出有何坏处。

　　对于马超牺牲三辅潜伏势力换取的十一县，韩遂认为如谋划得好，还可以获得更大的成果。

　　被马超杀害的汉阳太守尹嘉子雍州治中从事尹方和尹方子联军西域及雍州联络官尹季哭着前来显亲，求韩遂出面将其父尸体索回回尹家庄苑安葬，韩遂派参军李曜带着尹方前去找马超的参军庞延办理，不让尹季同去，怕出事。

　　九月，联军铁骑二千套装备修复完成，由于是每个铁骑兵自己修复自己的装备，虽在工匠指导下，做工仍很粗糙，但至少可用，只是做样五花八门，远看还行，近看惨不忍睹。

　　尉迟铁和韩铜各带一千铁骑回到显亲。

　　韩遂见到铁骑总算松了一口气，只要铁骑存在，就不怕马超、宋建偷袭，于是在显亲县县城外给铁骑部修建了一个营寨，加紧练习铁骑阵战之法。

　　韩家大总管韩兆许诺每年新打造三百套铁骑装备，如此算下来，要三年半才能扩充一千铁骑，而且中间不能有大的战损消耗。

　　韩遂认为起事以来最大的失误就是没有坚持每年新制数百套铁骑装备，看人家曹操，暗中使力，把钱投入到打造八千套虎豹骑装备上，最终或靠八千虎豹骑打遍天下。

　　铁骑有几个好处。一是可在箭雨下冲锋，稍低下头回避面部，损伤较小；二是撞击力大，可踏破盾牌阵；三是轻松冲垮普通步兵和骑兵方阵；四是武艺高强之人也惧怕百十铁骑迎面冲击；五是铁骑中混有持弩者，射将破阵很有效；六是铁骑兵的矛枪比普通矛枪结实，且略长，近战占尽优势。

　　如要抗击八千虎豹骑，至少需要一万铁骑，就算是打造出一万套铁骑装备，可却找不出适合当铁骑兵的足够人选，下年或不得不选三百羌胡骑兵壮汉加以训练。

　　韩遂对当下二千铁骑的汉兵视察后发觉年龄普遍偏大，并不是好的铁骑兵，只是身体比其它人尚好，有力穿戴铁骑装备。但武艺远不如早期的年轻人组成的铁骑。

　　十月至十二月，马超对凉州刺史府和九县的官吏基本不变，愿意留任的全部留任，但官吏奉禄全部由九县的望族分摊，望族不敢不从。

　　马超新成立了一个并州牧府，从凉州刺史府分出一批官吏来充实之，但其在并州并无地盘，无人知道马超想做什么，有人猜马超有谋划夺取并州，这些官吏是提前准备。

　　进入冬季，农闲，马超将手中的兵马整编，对内称三万人，对外号称十万。任用了一批韦康的旧官吏为将领，每日带出冀城操练军队。

　　据观者称，马超训练士卒很有一套办法，喊口号、列方阵、突击、奔袭等等，看上去很威武。

　　十二月底，联军探部传来关于朝廷及曹操、孙权、刘备的信报：

　　九月二十一日（公元212年11月2日），圣上立皇子刘熙为济阴王，刘懿为山阳王，刘邈为济北王，刘敦为东海王。

　　济阴郡、山阳郡、济北国在兖州，东海郡在徐州。

　　有传言称此乃曹操“将欲歙之，必姑张之；将欲夺之，必姑与之”。似乎是指曹操要当异姓王之前，先让四王子称王来做铺垫。

　　而民间流传的前汉朝开国皇帝与臣杀白马而立的白马之盟“非刘氏而王者，天下共击之”，前朝与本朝虽隔一个王莽新朝，白马之盟却依旧深入人心。曹操想破戒绝非易事也。

　　当初，张纮以扬州丹阳郡秣陵县山川形胜，劝孙权以为治所；及刘备东过秣陵县，亦劝孙权居之。孙权于是民夫修建石头城，徙治秣陵，改末陵为建业。

　　吕蒙闻曹操欲向江东用兵，劝说孙权夹濡须水口立坞堡。诸将皆曰：“上岸击贼，洗足入船，何用坞为？“吕蒙曰：“兵有利钝，战无百胜，如有邂逅，敌步骑蹙人，不暇及水，其得入船乎？“孙权曰：“善！“于是修建濡须坞。

　　冬，十月，曹操东击孙权。

　　董昭言于曹操曰：“自古以来，人臣匡世，未有今日之功；有今日之功，未有久处人臣之势者也。今明公耻有惭德，乐保名节。然处大臣之势，使人以大事疑己，诚不可不重虑也。“乃与列侯诸将议，以丞相宜进爵魏国公，九锡备物，以彰殊勋。

　　荀彧以为：“曹公本兴义兵以匡朝宁国，秉忠贞之诚，守退让之实。君子爱人以德，不宜如此。“

　　荀彧反对曹操晋爵魏国公，使曹操很意外，由是不悦。

　　等到出兵去击孙权，曹操表请荀彧劳军于谯县，借机把荀彧留于军中，以侍中、光禄大夫、持节、参丞相军事。

　　曹操军向濡须行进途中，荀彧疾留寿春，突然病故，葬于寿春（安徽省淮南市寿县）。

　　传言荀彧有三种死法，一说以忧薨，一说饮药而卒，一说曹操送其一个空食盒，荀彧认为是“无汉禄可食”或“自采食等同自裁死”，于是自杀，时年五十。谥曰敬侯。

　　荀彧长子荀恽继爵万岁亭侯，与曹植要好，已娶曹操一女为妻。荀彧长女早已嫁給陈群为妻，生有一子陈泰。

　　侍中华歆代荀彧为尚书令兼军师。

　　荀彧行义修整而有智谋，好推贤进士，故时人皆惜之。

　　有士人评荀彧，汉末大乱，群生涂炭，除非荀彧这样的高世之才才能济世也。然而荀彧没有其它选择，不选事曹操又能选谁事之哉？

　　建安之初，四海荡覆，尺土一民，皆非汉室之有也。

　　荀彧向曹操提出：奉主上以从民望，大顺也；秉至公以服雄杰，大略也；扶弘义以致英俊，大德也。

　　民望者非指庶民，乃指望族也。即要求曹操顺从士家望族、降服诸侯豪杰、招揽天下英雄。曹操初始严格按此做，然而，官渡之战后开始大肆招揽和封赏寒家人才，必然有违荀彧初衷。

　　荀彧佐曹操而兴之，举贤用能，训卒厉兵，决机发策，征伐四克，以弱为强，化乱为治，十分天下而有其八，其功岂在管仲之后乎！

　　管仲不为其主公子纠而死反而归顺公子小白（齐桓公），荀彧为坚守汉室而死，可见荀彧之仁复居管仲之先矣！

　　荀彧先后举荐过戏志才、郭嘉、荀攸、钟繇、杜畿、严象、韦康等人才。

　　当初劝曹操取兖州，官渡之战最危时劝曹操坚持不要退还许都，乃荀彧一生最大的二次明策。

　　十二月，有慧星扫过五诸侯。传言此示帝心和重臣不利，或应荀彧之死。

　　民间算卦有录曰：

　　五诸侯五星，在东井北，主断疑、刺举、戒不虞、理阴阳、察得失，亦曰主帝心。

　　一曰帝师，二曰帝友，三曰三公，四曰博士，五曰太史，五者常为帝定疑议。

　　星明大、润泽，则天下治。五礼备，则光明，不相侵陵；暗，则贵人谋上；芒角，祸在中。

　　岁星犯之，兵起三年。荧惑犯之，大臣叛不成。太白犯之，诸侯兴兵亡国；经天昼见，则诸侯受诛。

　　客星犯，王室乱，诸侯亡地，秦国殃；守之，诸侯亲属失位。

　　彗、孛犯之，执法臣诛，又曰贵臣当之，期一年。

　　云气犯之，色苍白，诸侯有丧；不，则臣有诛戮。天下表大水。

　　韩遂猜曹操是想先将魏郡变成魏国，自己先当魏国公，再当魏王，最后是否代汉尚不得而知。

　　其南击孙权本想再积一个大功勋堵住天下人的嘴，然后做魏国公。

　　曹操没想到跟随自己多年的荀彧成为当魏国公的第一反对者，荀彧没有选择，只能以死明志。

　　朝廷中汉臣大半都是荀彧提名所选拔，之后曹操很有可能对这些人下毒手。

　　韩遂一直有幻想荀彧能说服曹操接纳自己，听闻荀彧死讯后非常伤感和绝望。重做汉臣、匡复汉室之梦此生难成真矣！

　　荀彧初衷或想扶佐曹操恢复汉室，自成文官领袖，曹操成武将领袖。而曹操的初衷或同荀彧。待荀彧发觉曹操已改初衷时为时以晚，无力回天也，唯有自尽，给曹操留下逼死自己的恶名，为曹氏埋下祸根。

　　韩遂原本将荀彧当做候选人之一，让张姜子带引弓门客子孙转成的新剑客助其暗击曹氏，可荀彧没忍耐住就死了，实在可惜，看来要另挑一、二个人选。