成公英的军师府参军李曜奉命与马超的参军庞延保持联络，隔几日相互走动一次。李曜和庞延曾一同去见张鲁，二人结为好友。
李曜探得马超的兵将及杨昂的近况。
羌道令赵昂重回冀城任凉州从事，妻士异（王异）随夫徙居冀城。
马超攻冀城时，王异亲自披挂战衣，辅佐赵昂守城，又以其身上的珠饰、佩环等物品犒赏军士，振奋军心。
马超加强攻势后，城防危急，城中缺粮；素来仁爱的刺史韦康看到士民伤残者众，不忍其苦，于是打算与马超议和。
赵昂苦谏，韦康不从，于是赵昂回家后与王异商议。王异便说：“君王有进谏的诤臣，士大夫亦有随机应变、专权从事的义务，这种专权的行为不是一种过错。谁知道中原的救兵一定赶不及来此赴援？吾等应该勉励士卒同心效命，以死报国，不应顺从逆贼之意。”
但当赵昂回到城墙上守备岗位的时候，韦康已迳自与马超媾和了。而马超纳降不久，便背约杀死韦康，更逼赵昂交出儿子赵月至汉中郡南郑县张鲁那里为人质，赵昂则成为马超的属吏。
参凉州军事陇县人杨阜降于马超，荐安定郡人梁宽、南安郡人赵衢二人通武艺，马超尽用为校尉。
韦康旧部冀县人抚夷将军姜叙、冀县人姜隐、永阳郡人尹奉、成纪县人姚琼、陇县人孔信、武都郡人李俊、武都郡人王灵、南安郡人庞恭等皆延用。
不计张鲁派来的杨昂的部队，马超在兴国城集结的兵力约有一万零六百人，武都郡仇池山氐王杨千万的援军四千一百氐兵。
马超攻冀城数月及与夏侯渊对阵死伤约三千人，从冀城得降兵约一千人，从其余二小郡和六县约各得五百兵，合计约一万三千七百人。
杨昂带来的人马比一万稍多些，两军合计约二万四千人，不到其号称的三万人，更别说达十万人。
张鲁的大将杨昂及一万余兵马一直未回汉中，同马超军一起训练和守城。
杨昂从汉中而来未通过散关、陈仓，而是向武都郡故道氐部落借道穿过武都郡，经汉阳郡西县到冀城。
杨昂乃一员老将，与杨任、杨白曾为李傕的都尉，后来和杨帛等一同投奔汉中张鲁。
马超在冀城为杨昂举办六十大寿宴会，九县军政要员悉数参宴。
韩遂想到杨昂、杨任、杨白、杨帛都是弘农华阴杨家人，与杨修同族，杨修会不会与其有联系？杨修可以做为暗击曹氏的一个候选人。
于是派人送信给张姜子，提醒关注杨修。
信发出前又想到旧友司马防，于是添加了一个候选人司马懿，乃司马防次子。
司马防以骑都尉虚职一直在河内郡温县老家养老，其长子司马朗任兖州刺史。
司马防当年从京兆尹职位上退职时，韩遂曾将引弓门客东河内送给其当侍卫，东河内一直未归，年薪仍由韩家发放交给其子保管，而东河内之子仍在张姜子侍卫队。
联军探部终于送来一份韩遂非常想要的关于益州方面的信报：
刘备自上年末到本年底在益州广汉郡葭萌县屯兵不动，庞统言于刘备曰：“今阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都，刘璋既不武，又素无豫备，大军卒至，一举便定，此上计也。
杨怀、高沛，璋之名将，各杖强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形，此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见将军，因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。
退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。
若沉吟下去，将致大困，不可久矣。“
刘备选其中计。
及曹操攻孙权，孙权呼刘备自救。
刘备贻刘璋书曰：“孙氏与孤本为唇齿，而关羽兵弱，今不往救，则曹操必取荆州，转侵州界，其忧甚于张鲁。鲁自守之贼，不足虑也。“因求益万兵及资粮。
刘璋但许兵四千，其余皆给半。
刘备因激怒其众曰：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！“
张松书与刘备及法正曰：“今大事垂立，如何释此去乎！“
张松兄广汉太守张肃，恐祸及己，向刘璋告发其谋。于是刘璋收斩张松，敕关戍诸将文书皆勿复得与刘备关通。
刘备大怒，召刘璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之；勒兵径至葭萌关头，并其兵，进据涪城。
韩遂对刘备以一万兵挟持二万白水军能否夺取益州持怀疑，假想其双方打成平手，各据一半领土。如此一来，刘璋有求与吾，蜀锦和蜀丝绸贸易又可分给韩家做。
十二月接近年底，尚在联军手中的各郡县有关官吏汇集到显亲县县城征西将军府做本年底的对账，三辅已丢，账本有变化：
收入：
上年底，联军钱库，钱库为零，粮库余十八万三千八百四十石粟米。
征调仍按征粮不征钱。每基数五万石粟米。本年凉州和三辅粮食正常收成。
金城郡和西平郡人口极少，全部免除征调。为公平和拢络人心，对汉阳郡、陇西郡在联军手中的各县全部免征调。
宋建河首平汉王国拥有四县和狄道县北部。酒泉郡、武威郡、张掖郡、张掖居延属国、张掖属国、敦煌郡属雍州，西域自治，联军不征调。
支出：
一斤金可兑五十石粟米，麦、豆价约为粟米价的四成。
粮食储运费预留二千四百斤西域金币。
上年伤兵已全愈，羌伤兵归队四百八十人，伤残还乡三百二十人；汉伤兵归队一百二十人，伤残还乡八十人。
发放伤残费五百三十四斤西域金币。
本年无战事。
另拨五千四百石粟米和五百斤西域金币给疗部总管樊甘做三百男女医护口粮、工钱，及维持疗部费。
上年底拨钱定制的军衣物五万一千三百二十套已发放，不包括自治的联军兵卒。
联军之前直辖三十六县县府，三辅已失，还要接管关西五将留下的临洮、氐道二县，本年汉阳郡阿阳县、略阳县倒向马超，重新计有二十五县县府：
西平郡四县，西都县、临羌县、破羌县、安夷县；
金城郡七县，允吾县、令居县、榆中县、金城县、枝阳县、允街县、浩亹县；
汉阳郡渭水北部五县，勇士县、平襄县、成纪县、陇县、显亲县；
陇西郡中部、南部七县，狄道县、安故县、首阳县、鄣县、襄武县、临洮县、氐道县；
安定郡二县，高平县、三水县；
杂支费共计八千三百三十四斤西域金币，其余不直属联军的各县财政自筹。
汉阳太守府已被马超攻陷，汉阳郡在联军手中的五县暂划归金城郡管辖。安定郡二县也划归金城郡管辖。
支付金城太守府、陇西太守府、征西将军府和联军探部及监部杂支费合计二千斤西域金币。军师府隶属征西将军府。征西将军府和联军探部、联军监部合用三份。
拨给西平郡和实际代管人西平郡功曹郭宪五百斤西域金币。
汉阳太守尹嘉已被马超杀害。
支付太守韩棕、李磊二人年薪共计支付一千六百斤西域金币。
取消屯将和军候，所有非首领级的曲长、别部司马、都尉、校尉、牙门将、中郎将、裨将军按比例给七百人的编制，共计支出四千六百六十七斤西域金币。不含自经营将领。各部自设曲长及以上的官衔在联军中仍按百人长计。
对于一百五十四名文才，虽然已分配，但年薪四百一十一斤西域金币仍单列。
杨寺不知所踪，孙威已亡，拨给尉迟延嘉、阎行、韩仁、麴演、田乐、蒋石、阳逵等七名偏将军官署费用三千五百斤西域金币。
联军不支付雍州四郡二属国以及西域的钱粮，由韩家支付。
吕阿贵、杨千万已倒向马超，暂从联军首领名单中除名。
含韩遂，联军共计十三位联军首领，伊介、金盛、郝全、蒲方、彭析、伐同伏、蛾遮璠、迷虎、饿何俾、烧戈颓、杨浮、柯沭。共支出年薪一万零四百斤西域金币。
上年底联军共有五万一千三百二十人。本年二月，达五万四千四百九十二人。
本年年底加上归队伤兵六百人，成公英又征调八名胡兵，总兵力凑成整数，达五万五千一百人。
支付兵卒养家费三万六千七百三十四斤西域金币，和九十九万一千八百石粟米。
购下年用的军衣物五万五千一百套。共计支付一万二千八百五十七斤西域金币，委托枹罕宋家制衣或外购。
除衣物外，所有支出账目都是年底支付本年的钱，和本年支出的粮食。
补给本年初返回的士兵军粮六万一千零八十石粟米。
最终账目，钱库空亏八万四千四百三十七斤西域金币，粮库空亏八十六万九千五百四十石粟米。
仍由韩家补上钱库、粮库空亏。联军钱库、粮库平账了。