高欢自归晋阳，战火暂熄。东魏休养生息四年，实力初复。高欢恐西魏日后难制，急又引大兵来伐。东魏军从晋州沿汾水而下，抵达龙门渡，却见玉壁新建一城。正是前文所言王思政所建玉壁城。高欢见此城，与龙门渡隔水相望，处于台地之上，城墙坚厚，东西北三面皆为深沟巨壑，峨嵋高耸，险峻天成。知耗时难克，立下吹角连营四十里，以为久困之计。高欢致书思政：“若降，当授以并州。”王思政复书道：“可朱浑道元降，何以不得？”昔日可朱浑道元背反西魏，绕道千里投奔高欢，却未得高官显爵。高欢见王思政言语相讥，大怒，使人昼夜围攻。玉壁守军仅八千，难得王思政守御有方，数日不能克。十月，天降大雪，东军士卒饥寒交迫，死者沉籍。高欢衔恨，烧营东还。宇文泰闻知此事，授思政骠骑大将军。高欢折兵，深责诸将不肯效死力报国，独厚赏可朱浑道元，荐其为并州刺史。
宇文泰见东魏挫败，又起东进之心。是时，东魏的北豫州刺史高慎据虎牢反，致书西魏请降。高慎乃是高昂次兄，以建义功，身居显职。其妻为侍郎崔暹之妹，夫妇素来不睦。邺城李伯徽之女李昌仪，出身赵郡李氏，美貌聪慧。高慎闻知，欲娶作偏房，其家不肯作妾，必为正室方允。仲密乃出其妻，而娶李昌仪。自家妹子无辜被弃，崔暹如何不恨高慎。每每进谗言于世子高澄。高澄正倚重崔暹，遂为其妹崔氏别寻门第改嫁。时高慎任御史中尉，有举荐官员之权。世子以高慎多私亲党，任非其人，奏请改选。高慎疑崔暹谗构，怨而不安。
这一日，王妃娄昭君寿辰，百官皆携女眷来贺。高慎亦携李昌仪至王府。时酒宴尚未开席，闲坐无聊。昌仪素慕园中佳景，苦于无路可入，今为命妇，借此机缘，正好到彼游玩。昌仪贪看园中景致，不辨方向，忘了来时路径。慌乱间，迎面一少年走来。正是高澄。高澄见昌仪花容月貌，淫心顿起，向前施礼，殷勤请坐，道：“夫人何以至此？”昌仪无从躲避，只得含羞道：“妾与拙夫前来贺寿，见满园春色宜人，一时兴起，迷失方向，不想冒犯世子，死罪死罪。”高澄道：“吾与中丞本是一家，夫人便为至亲，不必嫌疑。”忙殷勤引路，遍游各处。昌仪不好相却，只得轻移莲步，随之而行。过了几处亭台，不觉走入深境。来至一室，锦帐银屏，罗帏绣幔。昌仪心惊，忙欲退出。世子转身已到门口，拦阻道：“夫人闲步已久，敢怕足力劳倦，留此小饮三杯，少表敬意。”话未毕，内侍排上宴来。世子执杯相劝，昌仪坚不肯饮。世子道：“良辰美景，不可辜负，夫人且小酌一杯，愿结同心。”昌仪美貌，却是刚烈，欲夺门走。世子伸手扯其衣裙。昌仪奋力挣脱，衣带尽裂。昌仪得脱归家，大哭一场。不多时，高慎归府。昌仪哭道：“妾几不得生还！”昌仪且泣且诉，备言世子见逼之状。高慎由此深恨世子，遂萌异志。后高慎无心理事，怠慢公务。崔暹又上表弹劾，非才受任。高欢不知世子无理之事，只见高慎玩忽职守，大怒，于朝堂上痛责高慎。免去其御史中尉之职，出为北豫州刺史，不授兵权，但理民务，又使镇北将军奚寿兴暗中探察。高慎见此，先下手为强，置酒邀寿兴，遣家将其擒杀于酒席间。复通使宇文泰，以虎牢归西魏，请以兵应。宇文泰知高慎兄弟为河北世族推戴，又据雄关来降，乘此良机，豫、洛一路地方，皆可并取。遂起大军十五万，以大将李远为前锋，直趋洛阳；于谨另领一队，攻破柏谷，直趋龙门。宇文泰亲自引兵，进围河桥南城，兵势甚盛。
警讯至邺城，举朝哗骇。高欢直到此时才知道是高澄坑爹误国，盛怒之下，生易储之心。是时，一内侍捧乱丝数缕而过。高欢问：“何所用？”对道：“此织作坊弃下者。”高欢命诸子各取一缕治之。高浚、高淹等皆以手分理，丝续繁乱，却如何理得清！次子高洋独拔剑将乱丝斩断，高欢问：“何为？”高洋道：“乱者必斩。”高欢大奇之。先是高洋内虽明决，外若昏愚，兄长高澄甚轻之，且因甚貌丑，每嗤道：“此人亦得富贵，相法何由可解？”弟兄二人常侍王侧，问及时事，世子应答如流，高洋默无一语，故高欢亦不甚爱之。今见其出语不凡，渐加宠爱，私语娄妃道：“此儿志量刚强，聪明内蕴，澄志骄张狂，非所能及，可易而代之也。”娄妃道：“澄辅政已久，朝野尽服，虽有小过。责其改过即可。若竟废之，非社稷之福。”高欢素信娄妃，只好作罢。大敌当前，高欢无暇它顾，只好整集精兵拒敌。以斛律金为先锋，自己统兵十万，随后跟进。宇文泰闻高欢亲至，引兵退瀍上，纵火船百只于上流，欲烧断河桥，阻东军南渡。此时顺风顺水，火船若至，河桥必毁无疑。斛律金才至北岸，见有火船冲下，急遣行台郎中张亮驾百馀小艇，拦住中流，伺火船至，用长钩钩住，尽数引向南岸，河桥获全。
东魏大军安然渡河，依邙山为营，固守不出。宇文泰焚桥不成，失了先机，欲趁东魏军立足未稳，急攻猛打。留下辎重，亲引兵马，半夜翻越邙山，往袭其营。侦骑来报高欢：“西师距此四十里，蓐食干饭而来。”高欢笑道：“如此，军士皆当渴死，何待吾杀也。”当下传令，集诸将列阵以待。俄而，天色大明，宇文泰领兵下山，见敌人有备，匆忙列阵。高欢以五千精锐铁骑付彭乐，以为前军。彭乐领诺，当先冲阵。西军夜里爬山劳乏，仓促间结阵未成，更兼彭乐雄武有力，竟让他杀透大阵。彭乐待要反向杀回，西魏将士齐上，将其密密围住。东魏军遥望，全不见彭乐旗号。有人飞报高欢道：“乐已叛去。”高欢怒道：“曩日彭乐弃韩楼事尔朱荣，背尔朱归我，今又叛入西。事成败岂在一乐？但念小人反覆尔。”俄而，西北尘起，呼声动地，彭乐率兵在西军阵中肆意驰逐，如蛟龙翻海，所向奔溃。西魏将士纷纷落马。不多时，彭乐遣使告捷，虏魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王元柬、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善及督将僚佐四十八人。
高欢大喜，令斛律金、段韶诸将乘胜进击，大破西师，斩首三万。是时，西魏溃败，宇文泰左右皆散，只好亲自收聚余军。不想彭乐独骑赶来，大呼道：“黑獭休走，快献头来！”声到时，跃马杀至近前，举刀力劈而下。宇文泰慌忙招架，战了十余合，渐难支应。按说宇文泰将门虎子，又久历战阵，本不该如此不堪。怎奈彭乐着实悍勇难敌，西军尽败，宇文泰也无心恋战，当下拍马而逃。彭乐紧追数里，已近马尾。宇文泰窘极，还顾道：“痴男子！岂不闻‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹’。今日无我，明日岂有汝耶？何不急还营地，收敛金宝？”言讫，解金带掷向彭乐。彭乐贪利，接了金带，勒马调头，回营去讫。高欢闻彭乐归营，却不见其前来拜见，遣人去问，回言彭乐正指令部众，抢掠金帛。高欢心中怒气暗生，招彭乐入帐，问其战况。彭乐道：“黑獭漏刃，破胆矣。”高欢道：“何以不倾力擒之。”彭乐憨直，竟以宇文泰原话应答。见高欢面色不霁，复言道：“不为此语放之。”高欢大怒，掀案而起，一脚将彭乐踢翻，按之于地，亲捽其头，顿地数十下，且顿且骂道：“沙苑丧兵，未究汝罪。今又贪小利纵大敌，万死莫赎！”高欢越说越气，抽刀出鞘，举刃将下者三，噤齘良久，乃止。彭乐道：“乞假五千骑，复为王取之。”高欢道：“尔何放而复言捉耶？村夫贪鄙，今当厚赐，遂汝之愿。”下令取绢三千疋，捆做一团，仿若小山相似，压在彭乐背上，因以赐之。彭乐虽膂力过人，也被压得险些气绝，却还不忘拜谢。众人见了，皆忍俊不禁。
宇文泰得脱归营，鸣角收军，兵将已集，谓诸将道：“今日偶失提防，军威少挫。明日当决一死战，以破其军。诸君勉之。”众将齐声称诺，军势复振。宇文泰自主中军，勇将紧随，中山公赵贵为左军，领军若干惠为右军，列鹤翼阵。布置已毕，东方破晓，东军已至营前。高欢亲为前锋，率诸将冲阵。宇文泰顾众将道：“谁堪迎战。”大将耿豪慨然而出，言道：“末将愿当先破敌，闻主公有良马“踏燕”，乞借一用。”李远斥之道：“此马乃天子赐与主公，岂可借与尔曹！”宇文泰笑道：“不过一坐骑，何谈借字，今赠与将军，必斩将搴旗而返。”耿豪大喜，换上了宝马踏燕，跃马而出，独入敌阵中。左手槊长一丈二尺，名“挑星”。右手刀长三尺，宛若弯月，名“月钩”。两把兵刃在耿豪手中舞动翻飞，远则挑剌，近则劈砍，挡者死伤相继。耿豪肆意纵横驰骋，不多时便不见踪迹。人皆以为耿豪身陨阵中。俄而，耿豪浑身鲜血淋漓，奋刃而还。如是数四，众皆侧目。耿豪谓左右道：“吾岂乐杀人！壮士除贼，不得不尔。若不能杀贼，又不为人所伤，何异逐坐人也！”宇文泰见东军受挫，士气大跌，传令左右两军，一同合击。西魏左右兵皆起，奋力合攻。东魏兵大溃，步卒大半皆为所掳。是时，西魏追兵骤至，四面围定，欲出不得。高欢正指挥突围，坐下宝马鬣鬃骠失蹄踏入兔穴中，连人带马掀翻在地。高欢这一跤摔得十分狼狈，待起来看时，鬣鬃骠左蹄已折。赫连阳顺忙以己马授高欢。慌乱间，忽狂风大作，走石飞沙，天昏地黑，军士不能开眼。高欢趁乱逃脱重围，从者唯亲信都督尉兴庆及步骑七人。诸将不知高欢所在，皆各自为战。西魏追兵迫近。兴庆道：“王速去，兴庆腰有百箭，足杀百人，王可脱矣。”高欢道：“事济，以尔为怀州刺史。若死，用尔子。”兴庆道：“儿尚少，愿用臣兄。”高欢允诺。兴庆一人殿后拒战，箭如连珠，西魏将士为其射杀者甚众多。须臾矢尽，追兵一拥而上，兴庆死于乱刃之下。
高欢归营，传令诸营点兵。回报步卒多半被俘。高欢道：“明日再战，以何相拒？”众将默然。是时，綦毋怀文押解军械至。綦毋怀文，以道术闻达于北国，犹工于冶金铸炼。怀文交割完公事，与高欢坐谈战事。怀文道：“官军旗帜尽赤，西贼旗号尚黑。赤者火色，黑者水色，水能灭火，故不得利。土胜水，宜改为黄。“高欢遂连夜将满营旗色尽改为赭黄，即后世所谓河阳幡者。怀文又道：“此番督造宿铁刀一万口，烧生铁精以重柔铤，数宿成钢。以柔铁为刀脊，淬以五牲之脂，复取广平郡南干子城干将铸剑处之土，以之莹刀，锋锐冠世。”高欢命取刀来试，一刀劈下，斩甲过三十札。高欢大喜，传令将宿铁刀分发诸营，重赏怀文，任之为信州刺史。
次日，整军再战。宇文泰登楼车，见对面东魏军一夜之间，旗帜尽改，不禁茫然。又见东南现黑龙旗角，心中暗喜。原来高慎投西魏前，尝遣使致书四弟高季式，约其一同举事。季式答道：“西魏猛将如云，我若往投，不过帐内添一末席耳。不若潜在敌营，不时以军机相告，利大矣。”季式遂单骑奔谒高欢。以高慎书信示之。高欢慰之道：“汝兄弟皆建义功勋，尽忠于吾。敖曹死，吾至今不忘。今仲密无故外叛，深为惋惜，与汝何涉？”仍令复职，待之如旧。此番大战，季式亦在营中。昨夜有小卒盗宰百姓驴，高欢欲治其罪。左右言：“战未捷，斩已兵将，不吉也。”高欢令监下，战后处斩，故未治。季式闻听，遣心腹将小卒解救出来，送其私奔西军，告于宇文泰道：“明日交战，有黑龙旗处，便是高欢。”今日大战前，季式携黑龙旗诣高欢。言道：“昨日混战中，夺得敌军黑龙旗一面。”高欢不知是计，令人展开旗帜来看。宇文泰在阵中，看得真切，忙传令去请贺拔胜。语道：“已侦得高欢所在，今以亲卫三千付将军，将军速去，追之可获也。”贺拔胜笑道：“我每恨不知高贼行藏，今既知，何须许多军马！”当下率耀武营十三骑突前。贺拔胜纵马急驰，如艨艟破浪，杀入敌阵。铁棍到处，挡者坠亡。高欢正指挥布阵，忽见已方兵将，如黄蜂入市，尽皆惊散。立马看时，贺拔胜已至。胜大呼：“贺六浑，我贺拔破胡今日必杀汝也！”这一声虎啸龙吟，震摄心魄。高欢惊悸殆绝，拨马便走。亲卫大将欲拦贺拔胜，却被其一棍一个，立毙当场。高欢为贺拔胜所追迫，慌不择路，沿小路奔至邙山之后，渐入密林。适东魏大将河州刺史刘洪徽突至，有心救主，武艺却不济，不敢冒然上前。遂从旁放箭，接连数次，都被贺拔胜躲过，却误中了二从骑。贺拔胜赶至高欢马尾，奋力挥棍横击。高欢听得身后恶风，急忙藏颈低头，伏身鞍上，堪堪躲过这一击，惊出一身冷汗。贺拔胜用力过猛，一棍打在路旁大树之上。只听咔嚓一声，断枝乱舞，落叶纷飞，尘烟漫扬，水桶粗的大树竟被拦腰击折。再看手中铁棍，也弯得如弓背一般，不堪用了。刘洪徽见机，催马上前，挺槊直剌贺拔胜。贺拔胜侧身闪过，右手就势抓住槊杆，往怀中一带，竟将洪徽拉于马下。贺拔胜无暇去杀洪徽，执槊复去赶高欢。贺拔胜所骑乃是宝马“律令”。不多时又渐渐赶上，槊刃垂及，势甚危迫。是时，武卫将军段韶从山后冲出，大呼道：“勿伤吾主！”抽箭搭弓，一箭射去，洞穿马腹。贺拔胜正要剌击，不防坐骑前失，猛的向前掼出，摔落马下。骑从赶上，换马与贺拔胜。高欢早已逸去。贺拔胜望着远方尘烟，叹道：“今日仓促，未执弓矢，天也！”
高欢落荒而逃，将士皆有退意。时侯景在中军，传语众人道：“高王至后阵督战，中军尽委于我，有畏战不前者，立斩。”令下，连斩二十三员大将。众人畏其威，拼死向前。东军多是老兵宿将，又有利刃宿铁刀在手，奋力冲突之下，反将西军压制。会日暮，狂风骤起，飞砂走石。西军迎风而阵，目不能睁，立脚不住。西魏左军赵贵所部攻战不利，先溃。东魏兵士气大振。宇文泰知敌不可胜，收兵夜遁。右军若干惠引兵断后。东魏兵追迫甚急，若干惠从容不迫，徐徐下马，顾命庖厨献食。食毕，谓左右道：“长安死，此中死，有以异乎？众不能答。若干惠建旗鸣角，收散卒徐还。追兵正疑虑间，独孤信、于谨、蔡祐引兵绕到东军后面。于谨谓蔡祐道：“人言将军乃我军第一勇将，虚言耶？”蔡祐大笑，着明光铁铠，挺身而出。冲入敌阵，酣战大呼，连挑东魏上将九员，夺旗十三。东魏兵望风披靡，纷纷避退，皆言：“此铁猛兽也”。西魏诸军由是得全。
高欢回营，诸将齐集，以段韶、刘洪徽有救援之功，赐锦袍玉带，封韶为长乐侯。洪徽即刘贵之子，时贵已卒，洪徽袭父爵，进封平成侯。封隆之之子行台郎中封子绘言于高欢道：“混一东西正在今日，昔魏太祖平汉中，不乘胜取巴、蜀，失在迟疑，后悔无及。愿大王不以为疑。”高欢犹豫，集众将议进止，皆言：“野无青草，人疲马瘦，不可远追。当回晋阳，徐图进取。”陈元康道：“两雄交争，岁月已久。今幸而大捷，天授我也。时不可失，当乘胜追之。”高欢道：“长驱深入，若遇伏兵，孤何以济？”元康道：“王前沙苑失利，彼尚无伏。今奔败若此，何能远谋？若舍而不追，必成后患。”高欢被贺拔胜突袭，惊魂未定，不从其言。使刘丰生将二万兵取弘农，侯景取虎牢，自引大兵班师东归。
刘丰生率兵来至弘农城外，见城门大开，城楼上一员大将解衣而卧。细看时，才知此将非是旁人，正是西魏名将王思政。原来宇文泰败归，正遇上王思政援军。宇文泰言道：“我军败绩，恐东军入寇。弘农无大将，将军堪此大任否？”王思政慨然承命。引兵来至弘农。四处巡视，不由心中一阵寒凉。只见城中兵微粮寡，守御之具全无。正在此时，探马来报，东魏大军已至城外十里。众人闻讯皆惊忙慌乱，独思政不以为意，传令城内军士，在城内列队往复行走。又令人打开城门，将床榻抬上城楼，自己左执壶，右举杯，自酌自饮，旁若无人。兴至时，弹剑作歌，慷慨激昂。
干戈起兮不周摧，
苍穹裂兮星宿堕。
隐山岳兮耐寒暑，
承斧凿兮浴烈火。
历百炼兮经磨砺，
出林莽兮惊天破。
时天色己晚，难辨虚实。刘丰生见了，心疑有诈，不敢上前。副将刘洪徽道：“莫非城中无兵，思政故作镇定，效诸葛孔明之空城计耶。”刘丰生道：“君言不无道理，然高王以数万之众托与我手，不可不慎也。”当下命军士于城外挖坑十余，埋瓮于坑内，择耳聪军士听之。回报道：“城内似有无数兵马调动行走。”丰生道：“城内伏兵定不少于万人，我军孤悬境外，不宜久住，速归为上。”当下引兵急退。西魏将士见敌军退走，皆叹服思政大智大勇。思政慰勉部下，修城郭，起楼橹，务农桑，积刍粟，由是弘农守御始固。
再说高慎在虎牢，闻侯景兵至，作书求援于宇文泰。宇文泰复书令其固守，言兵且至。使谍潜至虎牢报之，不料信使为侯景军士所获，搜出其书。侯景令王伟将书信改为：“兵未得发，宜速去。”另遣己方心腹，扮作信使入城。高慎得书，连夜弃城而遁。半路上正中侯景伏兵。高慎死战得脱，家眷却尽数被执。侯景将高慎妻李昌仪送至邺城。高澄闻李氏擒归，大喜，将其接入府中。高澄盛服见之，傲然道：“今日何如？”昌仪无言涕流。是夜，高澄得偿宿愿。邙山之战，可怜东西两魏数万军士横尸于野，血流漂橹，两败俱伤，却只遂了高澄一人私欲。
高欢归晋阳，想起战场之事，深恨贺拔胜不已。先是，贺拔胜荆州兵败，亲眷陷入高欢手中。高欢顾及太尉贺拔允面子，将其收于监内，未尝加害。如今，高欢盛怒之下，令人将贺拔胜诸子尽数处死。贺拔胜闻讯后肝肠寸断，愤恨泣血。大哥贺拔允尚在东魏为官，听说高欢如此作为，心中悔恨不已。当年贺拔允誓死追随高欢，不想高欢一旦得势，先设计害死三弟贺拔岳，今又将二弟子嗣断绝，此恨如何能消！贺拔允每思报复，恨不得机会。这一日，东魏帝携百官御苑射猎，众人有意在天子面前卖弄，纵马驰逐，皆有所获。独贺拔允心事重重，未发一矢。高欢远远见了，问道：“太尉不射飞禽走兽，留弓箭何用也？”贺拔允抬头，见是高欢，怒道：“留箭射汝这衣冠禽兽。”言罢，弯弓搭箭，便要射去。高欢大惊，不知所措。旁边侯景正欲射天上大雁，见高欢有险，一箭望贺拔允射去，正中贺拔允手腕。贺拔允负痛，一箭射空。高欢亲信一拥而上，将贺拔允拿了。贺拔允骂道：“贺六浑不仁，绝人子嗣，天道循环，必有所报。”高欢怅然，令人将贺拔允软禁孤楼之上。不数日，从人回报，贺拔允绝食而亡。高欢闻贺拔允殁了，忆起旧事，心怀愧疚。允有三子，长子世文，次世乐，次难陀。高欢俱厚待礼遇，召至府中与高氏诸子同学。贺拔胜听闻大哥亡故，悲愤交加，竟成了气疾之症，每日呕血不止。
再说宇文泰归国，以丧师辱国请贬爵位，西魏文帝不许。不数日，苏绰病故。宇文泰痛失良弼，五内俱焚。苏绰虽然权倾朝野，死后却家无余财。单车一乘，送归灵柩返回故土。宇文泰率领群臣步行送出城外，撒酒一杯，泣道：“惟尔知吾心，吾知尔意。方欲共定天下，不幸遂舍我去，奈何！”哀痛之下，酒杯不觉间坠地。文帝为慰宇文泰之心，纳宇文泰之女为太子妃。宇文泰承帝命，送女于长安，与太子成婚。宇文泰宠妾叱奴氏，新生一子名邕。术士蒋升密告之：“丞相新生之子贵不可言，他日必登九五之尊。但府中不利长成，宜于吉地养之。”宇文泰问：“何地为吉？”升道：“秦州有紫气，宜令居之。”宇文泰任李穆为秦州刺史，将幼子托其抚育。宇文泰喜添麟儿，群臣来贺。宇文泰宴于昆明池，时有双凫游于池上，宇文泰授弓矢与贺拔胜道：“不见公射久矣，请以为欢。”贺拔胜接箭张弓，一发俱中。因拜宇文泰道：“使胜得奉神武，以讨不庭，皆如此也。”宇文泰大悦。众人亦赞贺拔胜神射。贺拔胜得意之余，忽忆起前些日邙山逐高欢时忘带弓箭，又想起诸子、兄弟。不由悲从中来。宴毕归家，一病不起。于西魏大统十年五月卒，年四十三岁。遗书与宇文泰：
胜万里杖策，归身阙庭，冀望与公埽除逋寇，不幸殒毙，微志不申。愿公内先协和，顺时而动。若死而有知，犹望魂飞贼庭，以报恩遇耳。
贺拔胜深得将士之心，一朝陨殁，举朝哀恸。文帝伤悼，赠胜为太宰，录尚书事，谥贞献。贺拔氏三弟兄从此皆亡，后来贺拔岳之子贺拔纬，娶宇文泰女为妻，受封霍国公，得承宗祀。西魏此番大败，又折良将谋臣，元气大伤。于谨进言，复八部制。八部制乃鲜卑旧兵制，弃置久矣。今为兴国强兵，重又设立，这八部由八位柱国大将军统制，此八人有：
安定郡开国公宇文泰
广陵王元欣
陇西郡开国公李虎
赵郡开国公李弼
河内郡开国公独孤信
南阳郡开国公赵贵
常山郡开国公于谨
彭城郡开国公侯莫陈崇
西魏法《周礼》，建六军，李虎、李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇六大柱国下再设十二大将军：
少保、广平王元赞。
淮安王元育。
齐王元廓。
平原郡开国公侯莫陈顺。
秦州刺史、章武郡开国公宇文导。
雍州刺史、高阳郡开国公达奚武。
阳平郡开国公李远。
范阳郡开国公豆卢宁。
化政郡开国公宇文贵。
荆州刺史、博陵郡开国公贺兰祥。
陈留君开国公杨忠。
岐州刺史、武威郡开国公王雄。
每大将军督二开府，凡为二十四员，是二十四军。十五日上，警昼巡夜；十五日下，演练战阵。无他赋役。又改籍赐姓，府兵随主将姓氏，募汉家儿郎从军。关陇豪族兴起，西魏兵势渐复。
时柔然与东魏通好，数侵边境，宇文泰深以为忧。宇文深道：“贪者，可以利动。蠕蠕为高欢利诱，屡犯边境。今厚赂金帛，以明公长子求蠕蠕三公主，如得其允，则一心附我，胜百万雄师远矣。”宇文泰乃令侍中杨荐出使柔然，送去金帛无算。柔然贪其币重，厚加款待。杨荐盛赞宇文长子之贤，求婚公主。可汗大喜，欲允其请。不料此事为东魏侦知。高欢谓诸将道：“蠕蠕反复若此，何以永结其心？”陈元康道：“泰以求婚悦之，不若亦以世子请婚其女，足夺其计。”高欢从之，遣行台郎中杜弼使柔然，请以世子结秦晋之好，亦厚赂其左右。左右劝可汗许之，可汗意未决。秘问公主道：“今两国遣使求婚，汝欲何适？”公主道：“儿非天下英雄不嫁。宇文长子不足道，高王世子亦非儿匹。当世英雄唯高王一人而已。”可汗会其意，谓杜弼道：“吾女当嫁天下英雄，高世子不足以当之，若王自娶则可。”杜弼惊愕，请复命，然后来聘。高欢不欲就，集群臣商议。群臣皆劝允成。娄妃亦言：“蠕蠕地大兵强，为中国患，情之向背，系国之安危。今欲以女嫁王，永结邻好，诚国之幸也。奈何以妾故而欲拒之？妾求一国之安，敢惜一己之屈耶？愿王勿疑，妾请退处别室，让正位可也。”高欢深感娄妃之贤，长跪谢之。以杜弼为正使，慕容俨为副，奉礼往聘。柔然受聘后，即择日起程，遣其三弟秃突佳，以兵三千护送公主至晋阳。东魏武定三年八月，高欢至晋阳，迎公主入府，举国欢庆。
柔然公主相貌虽美，性甚严急。时交初夏，高欢在飞仙院与郑夫人宴饮，夜深方寝，偶犯风露，次日疾作。忙召太医调治，娄妃亲奉汤药，如是者半月。蠕蠕公主怪高欢冷落，疑其见弃，或以病告，仍疑不信，大怀怨望。高欢闻讯，不得已以步舆遮幔，扶病而来。公主迎入，见高欢果真病重，疑怨始解。
宇文泰见东魏与柔然姻亲通好，日夜虑其来寇。时王思政迁为荆州刺史，召思政问策：“玉壁地连东界，为关西障蔽，谁可堪守?”思政道：“晋州刺史韦孝宽，智勇兼备，忠义自矢。使守此地，必为国家汤城之固。”宇文泰道：“吾亦久知其贤，今公保举，定属不谬。”遂拔擢孝宽镇守玉壁。韦孝宽名叔裕，字孝宽，世人多知其字而不知其名。京兆杜陵人，奇材异度，纬武经文，沉敏和正。名臣杨侃以女妻之。孝宽师从王思政，尽得兵法要诣。到任后，遵思政旧法，简练骁勇，广积刍粮，玉壁终成坚城。