五月中旬，在三辅各县的各部兵民开始抢收李傕部播种的冬麦。冬麦成熟比粟米早，而三辅主产粮食为麦谷。
联军比上年底对账发饷人数六万九千九百零二人多出四万八千四百九十一人。到年底需八个月军粮，要额外补充五十八万一千八百九十二石粮食。
而从李傕、郭汜库中缴获的粮食优先补给伤兵后，还剩下七万四千二百六十石麦，四万一千五百石粟米，四万石豆。
将韩家西镇十万石库存粟米和在陈仓储存的韩家十万石粟米和缴获剩余的四万一千五百石粟米运往雍州，一石粟米可兑二石半麦，共兑得六十万三千七百五十石麦，全部运到陈仓城中，供给新增士兵。
四万石豆拨给军马食用。
扣除五十八万一千八百九十二石麦后，陈仓城中粮食库余仅剩二万一千八百五十八石麦。
李傕、郭汜旧部长期靠朝廷发放或掠夺度日，近些年，三辅人口流失，故被饥饿所迫不得不参加屯田，仅种粮食和菜。
军中缺少妇人，没有人养蚕织布，故兵士衣服多年不得更换，靠抢掠来的衣物，穿着五花八门，各式各样。
春夏装尚可穿，秋冬装已破烂不堪，到了本年冬季无法出兵的境地，只能躲在军营或室内取暖过冬。
三辅望族逃难走后留下许多桑树，桑叶供给不成问题，除加速从金城郡向三辅移民外，需要已移民中的妇人全力养蚕织布制衣。
六月，韩遂命调西镇商业街总管赵娥前来陈仓城督办三辅各县妇人种桑、养蚕、织布、制衣。
发羌阻断西域贸易通道后，西镇商业街的繁华一落千丈，西镇商业街总管由韩盖兼任。
南阳郡曹操与张绣交战不断，一些曾从上郡逃难到南阳的并州上郡流民逃离南阳到达洛阳暂住，朝廷下诏在洛阳辟出一处设立上郡洛阳侨地，以暂时收置这些想返回上郡家乡的流民，曹操表任刘闵去洛阳任洛阳侨地上郡太守。
刘闵是皇族刘氏的人，韩遂知是曹操削弱联军之策，不好挽留，只好设宴送行。
长陵县裨将军刘闵手下的二千汉步骑和二千羌步骑分置，二千汉步骑到夏阳县并入夏阳韩家军集训。
二千羌步骑留守长陵县，从钟羌地调钟羌羌骑校尉部校尉杨寺前来接管，起名为京兆羌骑校尉部。杨寺兼代理长陵长。
提拔钟羌羌骑校尉部都尉韩雄为钟羌羌骑校尉部校尉兼都尉。
联军探部送来南阳方面的信报：
曹操从三月围困张绣穰城至五月。五月，刘表向张绣派出的救兵乘船沿淯水从新野方向突然赶到战场。
刘表军并未敢直接攻击曹操军，而是到穰城东部的安众县湍水和赵水交界处扎营，背后有船队接应，以断绝曹操军后方。
见有援兵，曹操军分为前后两军，中间夹着辎重车，交替缓缓向安众县县城方向撤退。
张绣军出穰城，跟在曹操军后面，日行数里。
及到安众县赵水与严陵水交汇处，刘表军沿赵水西岸也到达赵水与严陵水交汇处，抢先占领安众县县城，张绣在东边守住一小山。
曹操军东、西两面受敌，北靠严陵水，南面是刘表的地盘，无渡船，处于兵书所曰之“死地”也。
夜里，曹操竟凿穿严陵水河床下地道，向北悉数通过辎重车，又伪装全军遁去。实向南面草丛中设下两路奇兵。
天亮后，刘表、张绣全军从东、西两边来追，两军汇合准备渡过严陵水时，曹操亲率奇兵步骑突然从南边夹攻，大破之。
曹操军得胜，渡过严陵水向北退去。
张绣败回，听从贾诩，返身渡过严陵水又追击曹操，大败曹操后军。
曹操军退往叶县休整。
韩遂放下信报，找来军师成公英在沙盘上复摆了曹操与张绣此战全过程，对曹操死地弄险用兵十分佩服。
数日后，南阳郡丰乡城孙威部和京兆尹商县程银部的飞骑前后送来急报。
韩家军驻守武关的韩焰，见张绣向北去追击曹操军，穰城空虚，韩焰报父仇心切，擅自出兵，沿丹水进入南阳郡地界，连克张绣的后方丹水县、南乡县、顺阳县三县县城，兵锋到达冠军县，直指穰城。
张绣闻讯分兵二路回军，一路回保穰城，亲率另一路骑兵在郦国渡过湍水，直奔顺阳。
韩焰忙从冠军县回军，双方在顺阳县遭遇，一场骑兵对骑兵激战，张绣军五千骑兵战力恐怖，韩焰的韩师校尉部一千九百骑拼死力战，全军覆没，恐无一生还。韩焰死于张绣矛枪之下。
留守顺阳县县城的轻骑百骑长王间派五十骑去增援，仅一骑逃回，回报战况，张绣精锐骑兵也损失颇多。
王间和其五十一骑在张绣兵临城下前放弃城池，渡过丹水，逃到孙威的丰乡城。
张绣收复所失各县。张绣可能兵力不足，攻占武关后又放弃。商县程银部派一百骑收复武关。
韩遂又痛心又气愤，喊来成公英、韩桥等商议对策。
韩师校尉部乃韩家军精锐，一批优秀的将领全部阵亡，有校尉韩焰，都尉韩由、韩显，别部司马韩旭、韩息、韩昭、韩泽，百人长韩枫、韩路、韩卜、韩顾、韩闵、韩尹、韩途、士孙辅、宋涂、马铭、韩煜、韩登、韩图、韩湖、韩围、韩午、韩为、辛凯、魏曾。
韩遂下令派人去和张绣交涉，从顺阳县运回将领尸首，韩家人在浩亹县韩家族墓葬，其它将领另葬一处，设灵堂由供家眷祭奠。向家眷发放抚恤钱。
命逃到丰乡城的百骑长王间留下，改为孙威的部将，帮助孙威招募扩军到满员。
另从夏阳县韩家军老班底抽调一半将领和刘闵旧部重建韩师校尉部，去武关驻防和训练，但战力远不如韩焰的韩师校尉部：
韩师校尉部校尉韩迁，兵力二千汉步骑，满员；
都尉韩苟；
别部司马韩槃下辖铁骑百骑长周魁、弩骑百骑长卫端、弓骑百骑长胡富、弓骑百骑长李始，弓骑百骑长姚映；
别部司马杨赋下辖轻骑百骑长薛河、轻骑百骑长凉方、轻骑百骑长陈番、轻骑百骑长毛余、轻骑百骑长南谱；
都尉韩冀；
别部司马韩昉下辖铁骑百骑长裴泊、弩骑百骑长刘盘、弓骑百骑长孙固、弓骑百骑长任飞、弓骑百骑长高果；
别部司马杜昌下辖轻骑百骑长徐咨、轻骑百骑长范委、轻骑百骑长翟石、轻骑百骑长纪牧、轻骑百骑长阴溪。
又将夏阳韩家军的一半将领和夏阳籍兵改编为左冯翊校尉部：
左冯翊校尉部校尉韩光，兵力二千汉骑，满员；
都尉韩同，率韩肴驻守临晋县；
别部司马韩肴下辖铁骑百骑长吴棚、弩骑百骑长卫珀、弓骑百骑长胡贺、弓骑百骑长李齐，弓骑百骑长双梧；
别部司马焦钟，驻守粟邑县，下辖轻骑百骑长毛黔、轻骑百骑长王佺、轻骑百骑长藉稼、轻骑百骑长阳琮、轻骑百骑长毕利；
都尉韩析，率一千骑驻守夏阳县；
别部司马华慕下辖铁骑百骑长贾瞻、弩骑百骑长侯恪、弓骑百骑长梁跃、弓骑百骑长上官乾、弓骑百骑长乐锐；
别部司马杨益下辖轻骑百骑长张赋、轻骑百骑长程戊、轻骑百骑长毋丘楷、轻骑百骑长饶赫、轻骑百骑长郭佩。
七月，安羌将军府以联军的名义任命一批三辅的代理县长，马腾等所分得的县的县长任命由各家送来名单：
司隶左冯翊郡，辖八县，郡治所在临晋县县城，朝廷任命的左冯翊太守韩斌，曹操不认可，韩遂认可，马腾未认可：
韩遂以夏阳韩家的五名亭长韩彪、卫旗、胡韦、李庐、杨徽到左冯翊郡各县任代理县长。
韩彪为临晋县县长，卫旗为郃阳县县长，胡韦为衙县县长、李庐为粟邑县县长、杨徽为重泉县县长。
另外，百骑长敬奢改任莲勺县县长、百骑长邓贲改任下邽县县长。
夏阳韩家总管韩逢兼夏阳长。
杨秋、李堪家族平分下邽县，侯选、程银家族平分重泉县；成宜、马玩家族平分莲勺县。故三县县长无法由其中一家派任，改为韩遂任命。
占据临晋县的侯选、占据郃阳县的程银、占据衙县的李堪、占据粟邑县的金城郡池家均表示派不出县长，改为韩遂任命。
司隶汉安郡，辖五县，郡治所在雍县县城，朝廷任命的汉安太守武悌，曹操未认可，韩遂认可，马腾未认可：
韩遂任命的陈仓县县长苏邈。
梁兴任命的雍县县长梁格。
马腾任命的汧县县长齐川、隃麋县县长齐予、杜阳县县长边靖。
司隶右扶风郡，辖八县，郡治所在槐里县县城，朝廷任命的右扶风太守昔坑，曹操未认可，韩遂认可，马腾认可：
朝廷任命的右扶风郡茂陵令卫觊。
韩遂任命的美阳县县长韩粟、安陵县县长韩米。韩粟、韩米为韩家种植手，调来三辅，意在改全种麦为部分种粟米。韩米刚从于阗返回。
梁兴任命的郿县县长梁方。
成宜任命的武功县县长成泉。
马玩任命的鄠县县长马充。
马腾任命的平陵县县长滇吾、槐里县县长雕零迭。
司隶京兆尹，辖十县，郡治所在霸陵县县城，朝廷任命的京兆尹张时，曹操、韩遂、马腾认可：
朝廷任命的长安典农中郎将谢景隽、新丰令张既。
韩遂任命的长陵县县长杨寺。
杨秋任命的阳陵县县长杨跃。
张横任命的霸陵县县长张波。
成宜任命的杜陵县县长成岐。
李堪任命的蓝田县县长李礼。
侯选任命的上雒县县长（上洛县县长）侯烈。
程银任命的商县县长程希。
马腾任命的郑县县长东彬。
司隶新平郡，辖二县，郡治所在漆县县城，新平太守空缺：
韩遂任命的漆县县长韩绪。韩绪之前为安羌将军府第一副总管，曾任过漆县县长。
马腾任命的栒邑县县长滇甫。
司隶左内史郡，辖六县，郡治所在高陵县县城，朝廷任命的左内史严翰林，曹操、韩遂、马腾认可：
韩遂任命的高陵县县长韩礼。韩礼之前为安羌将军府第二副总管，曾任过雍县种植苑总管。
梁兴任命的池阳县县长梁连。
马腾任命的万年县县长兼粮库官庞丰、频阳县县长兼军需官任方、祋栩县县长兼输运官成烈、云阳县县长兼钱库官庞通。
韩遂感叹所派任的县长鲜有从政经验，皆非人才，命韩佟去喊来成公英、韩桥、田敏、韩岳等商议。