十月，张横、韩胡派飞骑送来惊人信报。
马腾部马超和庞德为抢粮食，黄昏偷袭黄白城，张横军黄白城守将中郎将张彬带十数骑逃出，牙门将张胡、张谷、张库、校尉张传、张荷、张丙、都尉张瑞、张珂、张辟战死，张彬、张胡、张谷、张库四人的四千步骑除死伤外全部投降，张家家丁一万口被俘。
张彬跑到高陵县向左内史校尉部校尉韩虎求救，韩虎认为万年县空虚，自作主张和张彬率一千五百汉骑袭击万年县，冲进城中，结果中了马超留守部约四、五千人的埋伏，弓弩齐射，几乎全军覆没，只张彬的随从数骑逃走。韩虎、张彬阵亡。
马超万年留守部趁势攻占高陵县县城。韩虎部五百留守汉骑几乎全部战死。
韩虎部将无一人生还。
只韩虎部数骑护着高陵县县长韩礼逃到渭水北岸，遇到从万年县逃回的张彬随从数骑，由联军巡河战船接到南岸。
韩虎妻诺洁和子韩阳死于乱军。
马超军俘获韩家、麴家、阎家三家在高陵县的移民一万四千二百人口，全部押送往万年县县城。
左内史严翰林投降马超。
逃回的骑兵到长安向张横、韩胡、弘平报信。张横、韩胡一面召集部众，一面派人向韩遂告急。
韩虎乃韩宛和素丽之子。韩遂急召同在陈仓的韩宛前来安羌将军府。
韩宛蹲在府中地上嚎哭。素丽也闻讯赶来，大哭大闹将军府，让韩遂为子报仇。
池阳县县长梁连和中郎将梁平飞骑来报，马腾军庞德留守黄白城，马超和马岱围攻池阳县县城。
韩遂看出，马腾欲攻占池阳，一统左内史郡，或接着继续东进，吞并左冯翊郡，与联军隔泾水、渭水而治。
韩遂一边安抚韩宛和素丽，留韩宛、蒋石镇守陈仓，一边按成公英事先做好的方略下达调兵命令：
第一路：命驻陈仓的韩宛部将棠溪校尉部校尉麴演带所部二千骑先行去攻占或围住马腾占据的槐里县县城。
第二路：驻陈仓的太阿校尉部校尉阳逵带二千汉骑去攻占或围住平陵县县城。
第三路：命陈仓城合伯校尉部校尉蒋石派五百骑兵去占领杜阳县县城，城中无马家军守军，只有二百中立的役卒。
第四路：派在长安的京兆校尉部校尉韩胡一千步骑和新丰县的梁家军校尉梁惠去围住渭水南岸的京兆尹郑县的东彬和勒姐羌五百骑。同时和梁惠协防渭水南岸，以防马超渡河过来攻击京兆和长安。
第五路：派飞骑传令长离川的韩仁带八千羌骑去和高平县和三水县的休屠各胡裨将军郝宽及八千胡骑汇合，以郝宽为帅，前往北地郡富平县截击南下增援的先零羌军。
第六路：命成公英为帅，即刻启程去漆县，调集船只，率漆县韩谟和韩武所部的一万一千兵马渡泾水北上奔袭泥阳县县城。如庞德部突破第九路军，成公英部则只留少部分兵力阻住东门，主力反身全力阻击庞德部。将攻占泥阳县县城的任务交给第八路军。
第七路：调在冀县的阎行带预备部和东起部三千骑去栒邑县，占领豳（bīn）乡镇，牵制栒邑县的守军马兰羌首领滇甫的五千羌兵。
第八路：派飞骑去允吾调允吾校尉部校尉韩潼为帅，带金城郡守军金城校尉铁骑一部校尉尉迟延嘉、金城县羌部落牙门将伐同伏、金城羌骑校尉部校尉韩庭、金城县都尉部都尉韩昕，共计七千八百步骑，骑兵先行，去安定郡乌氏县与乌氏县和朝那县张横的二千军汇合，乘船沿泾水向东去攻袭北地郡泥阳县县城，务必一举攻克。
北地郡卢水胡裨将军彭格所部四千胡骑攻击泥阳县县城北门。
攻占后，留彭格守泥阳，俘虏送去漆县，韩潼带主力去增援成公英的第六路军，取胜后，再去配合第十五路军攻克阴槃县和鹑觚县。
调祖厉县韩略、张家军祖厉校尉部校尉张荃、临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊德、临羌县西平亭休屠各胡牙门将金方、临羌县羌部落牙门将蛾遮璠三部主力三千步骑去允吾临时镇守，监视河首平汉王国宋建的动向。以韩略暂为帅。
派飞骑通知烧当羌羌王东乾，将兵力向河首平汉王国边境靠近，以防宋建袭击西镇或允吾。
凉州水军校尉部校尉张海协防金城、榆中、临羌等县。
第九路：派安陵县偏将军伍习带所部九千五百步骑去谷口镇与虎渊校尉部校尉田乐及所部一千五百骑汇合，渡过泾水，攻击云阳县牢姐羌首领良熙所部五千羌骑、祋栩县虔人羌首领王奎所部五千东羌步骑、频阳县零吾羌首领封乾所部五千东羌步骑，同时阻击庞德军向泥阳增援。
第十路：韩遂亲自带领侍卫队、在长安的弘平部二千铁骑，陈仓城合伯校尉部校尉蒋石的五百骑、长安县京兆校尉部校尉韩胡的五百步骑，阳陵县偏将军张宠的九千五百步骑，渡过渭水，去夺回高陵县县城。
第十一路：派茂陵县裨将军宋晔带所部四千步骑到安陵渡过泾水到达池阳县（陕西省咸阳市泾阳县）县城南门外，设法冲进城中与梁家军守军汇合，一同守城，等待东、西各路大军获胜后前来救援。
第十二路：郿县夏阳校尉部校尉韩汝、美阳县宛冯校尉部校尉韩业、武功县干将校尉部校尉韩抚，三部出兵四千五百骑，与雍县梁家军汇合，向西去逼迫汧氐首领齐川和隃麋氐首领齐予保持中立或不敢妄动。
第十三路：左冯翊太守韩斌汇齐各家人马二千步骑去袭扰万年县。
第十四路：渭水南岸的各家军抽一万兵力，在阳陵到新丰之间渡过渭水北上，增援韩遂。
第十五路：命狄道韩尚为帅，调联军在凉州尚未出兵的各部、各部落出主力骑马赶到陇县集结，围住阴槃县县城，威胁阴槃县东羌奴首领零参和鹑觚县先零羌首领雕零赤的一万兵马，掩护第八路军韩潼通过泾水，前往泥阳县。等待第八路军和第五路军前来汇合后，攻克阴槃县和鹑觚县。
第十六路：命临泾县和彭阳县的杨秋部牵制居县弋居县休屠各胡首领董合岩和参䜌（luán）县休屠各胡首领张金川的一千六百余骑。
另派军师府参军臧福坐镇漆县、李曜坐镇谷口镇、吕放坐镇安陵县、孟飙坐镇阳陵县、曹奎坐镇冀城、曹余坐镇陇县、曹叶坐镇陈仓、韩煅坐镇长安、韩里坐镇新丰县、韩继坐镇高平县、胡河坐镇美阳县。
各部和探部飞骑在这些城池间传信。
探部韩岳担负京兆尹和左冯翊郡的信报，田敏担负右扶风郡和左内史郡的信报，韩桥担负凉州的信报。
安羌将军府粮库官樊浦，饲料和盐官鲁叶，车马船官蒋珥，军帐和杂物官江福，出征物资押运官蒋晖各行其职，由各县县长调集民夫，运送军需补给到前线。
韩遂到达阳陵县，登上大船，率第十路军渡过渭水，留下蒋石和韩胡的一千步骑把守北岸，杀奔高陵县（陕西省西安市高陵区）县城下，四面围定。
渠区之战开始了。
马超派人前来送信。信中称军粮不足，原本只想抢夺张横、梁兴收获的粮食，未曾想到韩虎偷袭万年县中伏被杀，愿归还高陵县和所俘获的庶民。
韩遂冷笑一声对身边部将和送信人道：“迟了，杀吾大将之子岂能轻易作罢，吾不杀汝，速速回去让马超自来负荆请罪。”
送信小将慌忙逃走。
韩遂下令强攻南门，东、西、北三门佯攻。高陵县县城中只有马超的一千五百兵马。
张宠的数千步兵分数排轮番攀爬云梯，很快占领南城墙，马超留守军余部向北门外溃逃，在弘平铁骑拦截和追杀下，全部被歼。
张宠分兵七千到达万年县（陕西省西安市阎良区）县城下，与第十三路军韩斌部二千兵马汇合，将城池团团围住。
马超留下马岱率五千人围攻池阳县县城，自率本部一万人回救万年，途经高陵。
韩遂在高陵县县城城楼上看着马超军从北门外通过后，带着弘平及所部二千铁骑和张宠部一千步骑尾随马超。
张宠留韩斌围城，只率军反身迎敌。
马超阵前后都有联军，马超用八千兵马冲击张宠，自带二千兵马回身迎战韩遂。
弘平跃马出阵冲向马超，马超抖动矛枪直刺弘平。
二人一来一回转眼间战到二十回。韩遂看出弘平善长的武艺招数略比马超少，弘平南方人的体力不如西北马超。
眼看弘平要败，韩遂命张宠部一千步骑压阵，挥手让铁骑冲阵，都尉韩秋、韩冬带领二千铁骑得令奔腾而出。
弘平杀红了眼，不要命地往马超近前靠，以期化解马超矛枪的优势。
韩遂绕到马超后面刺击，马超反手一枪荡走韩遂的兵器，正手拔剑刺向靠近的弘平。
弘平矛枪已刺入马超的小腿，尚未拔出矛枪头，没料到马超忍住痛，双手能几乎同时一正一反使用兵器，弘平被一剑刺穿咽喉。
弘平顷刻倒地身亡。韩遂料定马超用的剑术就是传言的马家剑法，实战中竟与矛枪同时使用。
韩遂、韩秋、韩冬发狂般地对马超劈头盖脸地用矛枪乱打一气。
马超腿部流血，不敢恋战，向前冲破压阵的张宠一千步骑阻挡，满身血渍，向黄白城方向逃去。
马超军见主将已跑，也跟着向黄白城溃逃。
韩遂悲痛不已，不顾血水染红铠甲，亲手抱起弘平的身躯返回高陵县县城，命张宠、韩秋、韩冬带各部在后紧追马超不放。
张宠等半路遇见庞德领兵一万前来接应马超。张宠上前单挑厮杀，被庞德十回合内一矛枪毙命。
韩秋、韩冬见势不妙，带领部众退回高陵县县城。
庞德围住高陵县县城。韩遂站在西门城楼上看见庞德部众在城西扎下营寨，搬运云梯、粮食等。
围了数日，一直未攻城。这天，庞德部突然撤围走了。
韩遂估计泥阳来急报请求庞德救援了，于是召集兵卒，鼓舞士气，然后下令韩秋守城，自带韩冬率主力出城尾随庞德军。
韩遂痛失勇将弘平，又折损主将张宠，自量不是庞德的对手，命众将不得单挑庞德，只在其军后袭扰后队。