军师成公英在妻女被劫走后不久就生了大病卧榻不起，韩遂每日处理完公务回家前都要路过成公英家去探望一次。
在军师府参军的协助下，韩遂数日内终于将联军九军重新整编，晋升了许多将领，依然保持九军，各军领军偏将军重新做了任命，军中各部有跨军调动。
缺少一批曲长、中军别部司马，暂由上司兼任，待战后再从百人长中选拔。
整编后，韩遂再从中抽调四万战力最强的士兵去潼关前线。
截止至今，联军汉兵二万九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七万零五百六十五人，合计十万零三百四十二人。
第一军为联军扶风军：
偏将军麴演；
中军别部司马兼军需别部司马韩焓；
棠溪校尉部：
校尉麴冰，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马麴光；
都尉麴芮，驻防司隶汉安郡杜阳县、右扶风郡美阳县及好畤镇；
别部司马麴匡，曲长麴泰、曲长郭佩；
别部司马麴威，曲长王署、曲长姚嵩；
都尉麴灿，驻防司隶新平郡漆县；
别部司马麴连，曲长吕卢、曲长马志；
别部司马麴麦，曲长方山、曲长吴辟。
北地郡卢水胡，暂驻防北地郡泥阳县；
牙门将彭析，兵力一百八十胡骑。
校尉彭冉、彭旁。
司隶部，辖新平羌骑校尉部、司隶羌骑一、二、三、四部；
中郎将韩铜，总兵力四千五百羌骑；
中军别部司马左炅；
新平羌骑校尉部，驻防司隶新平郡栒邑县县城和豳乡镇，新平羌部落在漆县；
校尉左威，兵力一千五百羌骑，其中一千骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
校尉芒奢、注柯、东晔，各管五百羌骑。
司隶羌骑一部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉王布，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁胡，别部司马且亮；
都尉良考，别部司马梁留。
司隶羌骑二部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉黄发，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁万，别部司马且山；
都尉良鲁，别部司马梁西。
司隶羌骑三部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉徐然，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁世，别部司马且原；
都尉良飞，别部司马梁卫。
司隶羌骑四部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉李悌，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁布，别部司马且立；
都尉良继，别部司马梁条。
司隶水军部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇及三辅各重要码头；
牙门将李门，兵力五百名汉射手，二百名船夫汉步兵；
中军别部司马张缤；
校尉徐齐、曹冒、侯格、郛礼。
第二军为联军京兆军：
长陵令兼偏将军蒋石；
中军别部司马兼军需别部司马韩具；
合伯校尉部；
校尉蒋理，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马胡富；
都尉蒋贝，驻防司隶京兆尹长陵县；
别部司马蒋泉，曲长秦徽、曲长姚映；
别部司马张茧，曲长马亮，曲长应汤；
都尉蒋全，驻防司隶京兆尹长安县；
别部司马萧立，曲长陈番、曲长李始；
别部司马韦慈，曲长曹珀、曲长毛余。
第三军为联军冯翊军：
偏将军阳逵；
中军别部司马兼军需别部司马韩壶；
太阿校尉部，驻防左冯翊郡临晋县：
校尉阳盖，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马阳丰；
都尉阳东；
别部司马成公飞，曲长李发、曲长；
别部司马池合，曲长上官虎、曲长；
都尉阳珀；
别部司马阳琮，曲长彭育、曲长；
别部司马马彤，曲长辛预、曲长。
夏阳校尉部：
校尉韩肴，兵力二千汉骑；
中军别部司马卫珀；
都尉吴棚；
别部司马李黑，驻防左冯翊郡邵陵县，曲长胡贺、曲长盖午；
别部司马毛黔，驻防左冯翊郡郃阳县，曲长谢山、曲长郭平；
都尉焦钟，驻防左冯翊郡夏阳县；
别部司马上官乾，曲长侯恪、曲长史越；
别部司马毕利，曲长萧葛、曲长苏边。
夏阳守备校尉部，驻防夏阳县：
校尉韩也，兵力二千汉骑；
中军别部司马张复；
都尉楼尚；
别部司马苏运，曲长曾愈，曲长王侃；
别部司马辛欣，曲长宋韦，曲长汜斌；
都尉弭迪；
别部司马孟翼，曲长王渭，曲长赵勉；
别部司马杨，曲长李栾、曲长张锺。
高陵守备部；
牙门将韩迪；
中军别部司马宫胜；
高陵守备校尉一部，兵力一千汉骑，驻防左冯翊郡临晋县县城和王城及芮乡城；
校尉郑珀；别部司马刘约，别部司马祁登；
高陵守备校尉二部，兵力一千汉骑，驻防左冯翊郡高陵县；
校尉钟觉，别部司马祖封，别部司马尚成。
第四军为联军长离川军：
偏将军韩仁，下辖长离川羌骑部，兵力一万一千六百一十六骑。驻防长离川、陇县、汧县的回城、番须口镇和阳城等地；其中八千骑去潼关。
中军别部司马梁缇；
校尉东伏、麻盖、滇匀、那具、来申。
第五军为联军左内史军：
偏将军阎行，总兵力一万汉骑；
中军别部司马兼军需别部司马韩科；
韩师校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县：
校尉阎斌，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马窦河；
都尉阎渊；
别部司马郭复，曲长钱憧；
别部司马马文；曲长孟贾；
都尉阎安；
别部司马万俊，曲长徐当；
别部司马郭骆，曲长祁全。
干将校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县：
校尉江茂，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马上官俱；
都尉韩陟；
别部司马辛牟；曲长上官猛；
别部司马李趣，曲长藉稼；
都尉韩麓；
别部司马艾岱，曲长双梧；
别部司马王佺，曲长韦壶。
虎渊校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县；
校尉田矛，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马马涵；
都尉田贺；
别部司马刘练，曲长李齐、曲长田斌；
别部司马田蜚，曲长窦喜、曲长郭段；
都尉田牟；
别部司马田擎，曲长马奎、曲长赵承；
别部司马田儒，曲长窦定、曲长马辅。
莫邪校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县；
校尉朱旺，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马韩遵；
都尉万烨；
别部司马赵发，曲长法恺；
别部司马韩汾，曲长耿乐；
都尉文程；
别部司马苏胃，曲长辛柯；
别部司马马垒，曲长乐锐。
宛冯校尉部；
校尉纪牧，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马韩介；
都尉于寒，驻防司隶左内史郡祋栩县；
别部司马薛河，曲长孙固；
别部司马任飞，曲长凉方；
都尉孙苇，驻防司隶左内史郡云阳县；
别部司马赵浃，曲长康惠；
别部司马余巨，曲长程戊。
第六军为联军凉州军：
偏将军田乐；
中军别部司马兼军需别部司马，空缺；
金城羌骑校尉部，驻防凉州金城郡允吾县：
校尉江惠，兵力七百五十羌骑；
中军别部司马费准；
都尉梁虎
别部司马梁益，曲长且库；
别部司马良喜，曲长梁安；
都尉良辟；
别部司马且泉，曲长良文；
别部司马梁牛，曲长且午。
允吾校尉部；
校尉韩芦；
中军别部司马白朝；
都尉彭途，兵力五百汉骑，驻防允吾；
都尉蒋雨，兵力五十汉骑，驻防凉州金城郡金城县。
凉州水军部，驻防凉州水路各县；
中郎将张海，兵力八百汉步兵；
中军别部司马侯锐；
校尉吴篷、王渔、黄轱、左刚。
狄道校尉部，驻防陇西郡狄道县韩家坞堡；
校尉韩宫，兵力五百汉步骑；
中军别部司马张都；
都尉齐斌，别部司马黄肃；
都尉祁登，别部司马刘约。
冀县东羌校尉部；
校尉东起，兵力一千羌骑；
中军别部司马良珂。
安定郡三水县都尉部都尉韩绛，一百二十二汉骑。
陇西校尉部；
校尉李方，兵力五百汉步骑；
中军别部司马吴贺；
都尉李环，别部司马李钧、李萌；
都尉韩定，别部司马李甘、李度。
四名别部司马乃从百人长中新提拔之人。
陇西郡首阳县羌部落中郎将迷虎，五千五百八十五羌骑，其中一千骑去潼关；
陇西郡鄣县羌部落中郎将饿何俾，五千五百八十二羌骑，其中一千骑去潼关；
汉阳郡略阳县氐部落裨将军杨千万部下牙门将杨奎，九百氐骑；
汉阳郡略阳县氐部落牙门将蒲方部下别部司马蒲余，九十氐骑；
汉阳郡勇士县羌部落中郎将迷贵，五千五百八十七羌骑，其中一千骑去潼关；
南安郡豲道县羌部落中郎将烧戈颓，五千五百九十一羌骑，其中一千骑去潼关；
汉阳郡西县皇家军马苑周边的羌部落中郎将柯沭，五千八百六十五羌骑，其中一千骑去潼关。
安定郡都卢城、瓦亭镇羌部落中郎将迷瑞，五千六百七十九羌骑，其中一千骑去潼关；
金城郡金城县羌部落中郎将伐同伏，五千五百四十五羌骑，其中一千骑去潼关；
金城郡临羌县羌部落中郎将蛾遮璠，五千七百一十七羌骑，其中一千骑去潼关。
第七军为联军弘农军：
偏将军杨寺；
中军别部司马周魁；
潼关守备校尉一部，兵力一千汉骑，全部在潼关；
校尉屠贯，别部司马阳桂，别部司马江威；
潼关守备校尉二部，兵力一千汉骑，全部在潼关；
校尉古庐，别部司马池瑗，别部司马郭并。
第八军为联军荆州军；
偏将军孙威，自经营兵马二千人，归联军总兵力零人，总计二千人；
中军别部司马兼军需别部司马辛刚；
校尉韩聿，驻守丰乡城；
别部司马东桂阳，兵力五百；
校尉王间，驻守武关；
别部司马东南阳，兵力二百五十；
别部司马东南郡，兵力二百五十；
别部司马东江夏，兵力二百五十；
别部司马东武陵，兵力二百五十；
都尉孙狼，向弘农郡南部发展；
别部司马东零陵，兵力二百五十；
别部司马东长沙，兵力二百五十。
第九军为征西将军府中军；
偏将军尉迟延嘉，驻防司隶汉安郡陈仓县陈仓城；
中军别部司马韩玦；
铁骑部；
铁骑一部中郎将尉迟铁，兵力二千汉铁骑，全部去潼关；
校尉卫廉；
都尉沈乔，别部司马郦明、冯浠；
都尉羊兆，别部司马蒋帕、阴溪；
校尉滕夏；
都尉焦盛，别部司马南谱、翟石；
都尉师昙，别部司马范委、庄熹；
铁骑二部，暂不设。
安定郡高平县和三水县休屠各胡裨将军兼安定属国都尉郝全，二千九百八十四胡骑，一千四百骑去潼关。
中郎将郝节；
校尉郝真、郝曲、郝乔、郝尚。
陇西郡氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浮，六百六十一氐骑，出二百骑去潼关。
金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介及部落迁往祖厉驻防，九百二十三胡骑，出三百骑去潼关；
金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛及部落迁往祖厉驻防，三百一十胡骑，出一百骑去潼关。
预备部，驻防凉州汉阳郡显亲县；
牙门将樊霹，兵力六百零五汉骑，其中五百骑去潼关；
中军别部司马，暂不设；
校尉阎泊。
钟羌部，驻防钟羌四乡、新地、西镇；
牙门将尉迟银，兵力一千五百羌骑；
中军别部司马良其；
校尉梁嘠；
都尉梁牙，别部司马且皮、良合；
都尉良波，别部司马梁竹、且木；
校尉且伊；
都尉梁温，别部司马且牛、良峦；
都尉良付，别部司马梁备、且司。
西羌部，自经营；
中郎将韩贲，四百羌骑
校尉韩也。
益州部，自经营；
牙门将韩叶；
洮水南岸白马羌骑都尉部；
都尉辛理，四百羌骑。